Comment réussir votre première acquisition d’une entreprise

Comment réussir votre première acquisition d’une entreprise
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Bon nombre d’entrepreneurs québécois du domaine de la santé ont lancé leur entreprise dans les années 1960. Ils prendront bientôt une retraite bien méritée. Pour la relève prête à reprendre l’entreprise, voici quelques conseils pour réussir sa première acquisition.

D’ici 2015, plusieurs entreprises du secteur seront mises en vente.​Voici un petit guide utile si vous planifiez faire une acquisition et désirez obtenir du financement auprès d’une institution financière. Pour mieux illustrer les conseils mis de l’avant, cet article présentera l’exemple fictif de Sophie, diplômée en dermatologie, qui désire acheter la clinique privée de sa tante Andrée.

Déterminer le juste prix

Il peut sembler complexe de déterminer la valeur d’une entreprise. Il est difficile d’évaluer l’expertise et le savoir-faire, puisqu’il s’agit d’actifs intangibles.

Afin de déterminer un juste prix, une méthode simple et efficace consiste à analyser le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA). Un historique de trois ans est idéal et permet de faire une moyenne. La moyenne du BAIIA permet de déterminer ce que l’entreprise génère de son exploitation courante avant l’effet de la structure financière et fiscale en place. Il permet de savoir ce que l’entreprise pourra générer comme flux de trésorerie.

Dans le contexte actuel, une transaction située entre quatre et cinq fois le BAIIA peut être considérée comme acceptable. Si le prix demandé est au-delà de cinq fois le BAIIA, il est possible que le prix demandé soit trop élevé, alors que s’il est en deçà de quatre fois le BAIIA, prenez le temps d’analyser adéquatement la situation, l’entreprise pourrait cacher quelque chose. Bien évidemment, un secteur en croissance peut se situer à plus de cinq fois le BAIIA alors qu’un secteur plus saturé ou en décroissance se transigera à valeur moindre.

Dans le cas de Sophie, elle constate que le BAIIA moyen des trois dernières années est de 500 000 $. Sa tante désire vendre la clinique au prix de 2 000 000 $. Le prix est donc l’équivalent de quatre fois le BAIIA, tout à fait acceptable dans le contexte d’une clientèle stable et fidèle.

S’assurer que la transaction est équilibrée

Qu’est-ce qu’une transaction équilibrée ? Elle permet un partage de risque entre plusieurs intervenants.

1.Premièrement, il faut une mise de fonds pour couvrir une partie du projet. Cette mise de fonds sera perçue comme un engagement de votre part quant au succès de l’acquisition. Votre capacité de réinjecter des fonds dans l’entreprise sera aussi étudiée. Vos actionnaires et vous devrez démontrer une capacité à réinjecter des fonds dans l’entreprise, si les résultats réels diffèrent de ce que vous aviez prévu.

2.Deuxièmement, le vendeur pourra vous accorder une balance de prix de vente. Elle consiste à reporter une portion du prix de vente dans le temps. Cette balance sera accompagnée de modalités de remboursement. Elle fait normalement partie d’un contrat ou le vendeur s’engage aussi à rester à l’emploi de l’entreprise pour une période donnée. Cela favorise une meilleure transition avec les employés en place et avec la clientèle.

3.Le vendeur a tout intérêt à collaborer à la bonne transition, afin de toucher le maximum de cette balance de prix de vente. Si une telle balance n’est pas envisageable, d’autres options sont disponibles : dette subordonnée ou débenture via un fonds d’investissement ou autre. Finalement, une institution financière sera en mesure de vous faire un prêt pour la portion restante. Ce prêt pourra s’étaler sur une période variant de 4 à 10 ans.

Sophie désire mettre 200 000 $ comme mise de fonds. Sa tante désire toucher ses premiers 1 500 000 $ au moment du transfert d’entreprise, mais accepte de rester active dans l’entreprise pour les 12 prochains mois. Sophie s’engage à commencer le remboursement du 500 000 $ restant dans les 24 mois suivants, sous forme de 12 versements mensuels égaux de 41 666,66 $. L’institution financière de Sophie lui octroiera un prêt de 1 300 000 $ sur 4 ans, afin de conclure la transaction.

Identifier les ratios financiers déterminants

Les principaux tests financiers effectués par les institutions financières, au moment de financer une acquisition basée sur les flux de trésorerie générés sont les suivants, incluant l’effet après la transaction :

  • Ratio de la dette portant intérêt sur le BAIIA

Il s’agit d’un ratio de performance et permet de déterminer le nombre d’années qu’il faudra à l’entreprise pour rembourser en totalité sa dette portant intérêt. Ce ratio est fortement utilisé pour les transactions qui sont basées sur des flux de trésorerie générés et non pas sur des actifs tangibles. Le ratio idéal se situe autour de trois pour un maximum. Après 12 mois d’opération, Sophie aura déjà remboursé 325 000 $ sur sa dette bancaire. Son solde sera donc de 975 000 $. La balance de prix de vente ne sera pas considérée comme de la dette parce qu’elle n’aura pas à être remboursée dans la prochaine année. Avec un BAIIA de 500 000 $, son ratio sera à 1,95, ce qui est tout à fait acceptable.

  • Ratio de couverture des charges fixes

Il s’agit aussi d’un ratio de performance calculé en divisant le BAIIA moins l’acquisition des actifs non financés, moins les impôts payés, moins les dividendes versés par le service de la dette soit les intérêts et le capital pour une même période. Le ratio devrait se situer à 1,25 pour un. En deçà d’un pour un, l’entreprise n’est plus en mesure de remplir ses obligations financières et d’affaires. Toujours après 12 mois d’opération, Sophie devra rembourser dans sa deuxième année 325 000 $ du capital de la Banque et verser les intérêts bancaires évalués à 75 000 $. Elle prévoit aussi se verser 20 000 $ de dividendes et faire l’acquisition d’un nouveau mobilier pour sa salle d’attente au montant de 20 000 $ à même les liquidités de la clinique. Les dividendes et le mobilier devront être soustraits de son BAIIA (500 000 $ 20 000 $ 20 000 $). Il reste 460 000 $ / 400 000 $ = 1,15, ce qui n’est pas suffisant. Elle devra donc limiter son dividende ou faire financer son mobilier.

Mettre de l’avant ses compétences

Au-delà des chiffres, il ne faut pas négliger certains aspects non financiers. L’expérience et l’expertise sont des points cruciaux. Vos aptitudes sont très importantes lors d’une transaction semblable. Vous devez posséder des qualités d’entrepreneur et des qualifications techniques reliées au domaine d’affaires. Les institutions financières passent beaucoup de temps à l’analyse des compétences du management. Le marché et l’industrie seront aussi regardés, heureusement, le domaine de la santé reste favorable et une croissance est attendue pour les prochaines années avec le vieillissement de la population.

Quoi présenter aux institutions financières ?

Ça y est, vous avez pris votre décision et vous êtes prêts à rencontrer un banquier spécialisé qui traitera votre demande de financement auprès d’une institution financière. Assurez-vous d’avoir en main les documents suivants :

  • Votre CV décrivant vos compétences et expériences ;
  • Votre bilan personnel avec tous vos actifs et passifs ;
  • Un plan d’affaires détaillé incluant des prévisions financières pour les 5 prochaines années, avec des hypothèses claires ;
  • Les états financiers des trois dernières années de la cible ;
  • L’offre d’achat. Normalement, l’offre d’achat sera conditionnelle à l’obtention du financement requis.

Édité le 14 novembre 2017

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